STATUTO DI SOCIETA’ A RESPONSABILITA’ LIMITATA
Articolo 1
Denominazione
1.1 La società è denominata:
“Doppincolla SRL Società Benefit”
Articolo 2
Oggetto
2.1 In qualità di Società Benefit la società, nell’esercizio della propria attività economica, oltre allo scopo di produrre e distribuire utili, intende perseguire una o più finalità di beneficio comune e operare in modo responsabile, sostenibile e trasparente nei confronti di persone, comunità, territori e ambiente, beni e attività culturali e sociali, enti e associazioni ed altri portatori di interesse. Dette attività sono perseguite mediante una gestione volta al bilanciamento con l’interesse dei soci e con l’interesse di coloro sui quali l’attività sociale possa avere un impatto.
2.2 La società ha principalmente per oggetto:
Vendita di prodotti, materiali e sistemi per l’imballaggio
Sviluppo di prodotti e soluzioni idonee a ridurre l’impatto ambientale degli imballaggi stessi
2.3 Nell’ottica e nel rispetto di quanto sopra, la società persegue le seguenti finalità di beneficio comune:
ENVIRONMENTAL
(a) la massima attenzione a ridurre i danni ai sistemi naturali ed ad evitare sprechi e utilizzi non ottimali di energia o risorse anche attraverso l’attenta selezione di soluzioni, investimenti e forniture che possano contenere e ridurre l’impatto ambientale e i rischi ad esso collegati, limitando sprechi e inefficienze, ad esempio mediante l’utilizzo di prodotti riciclati, adottando e implementando iniziative e pratiche di tutela dell’ambiente e sensibilizzando anche coloro che lavorano nella società o comunque collaborano con essa;
SOCIAL
(b) la promozione, l’organizzazione e la realizzazione di eventi e corsi di formazione e istruzione, anche gratuiti, per promuovere cultura con particolare riferimento all’innovazione e alla sostenibilità;
(c) la collaborazione con organizzazioni non profit e società benefit o “B Corp certificate” con formule contrattuali agevolate con la logica del “benefit credit”;
GOVERNANCE
(d) l’implementazione di procedure chiare, formalizzate e definite così da garantire trasparenza di gestione e di funzionamento della società in favore di soci, finanziatori e investitori;
WELFARE AT WORK
(e) la ricerca della soddisfazione e del benessere di coloro che lavorano per la societàfavorendo il bilanciamento della vita lavorativa con le esigenze personali, familiari, sociali e di svago di ciascuno, promuovendo flessibilità e trattamenti differenziati ove necessario per raggiungere una sostanziale parità di trattamento, creando le condizioni per fidelizzare coloro che lavorano nella società creando relazioni di qualità;
(f) il favore per le diversità e l’inclusione non operando alcuna discriminazione di lingua, religione, Paese, origine, genere, orientamento sessuale, età.
2.4La società può assumere e concedere agenzie, commissioni, rappresentanze, con o senza deposito, e mandati, acquistare, utilizzare e trasferire brevetti, know-how e altre opere dell’ingegno umano, concedere e ottenere licenze di sfruttamento commerciale, nonché compiere tutte le operazioni commerciali, finanziarie – in via non esclusiva o prevalente, non nei confronti del pubblico -, mobiliari ed immobiliari, necessarie o utili per il raggiungimento degli scopi sociali; può altresì assumere interessenze, cointeressenze e partecipazioni in consorzi, società o imprese di qualunque natura, anche all’Estero, aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio. Può inoltre rilasciare fideiussioni e altre garanzie in genere, anche reali e a favore di terzi, purché direttamente connesse con l’oggetto sociale. Tutte tali attività dovranno essere svolte nel rispetto delle norme legislative e regolamentari volta per volta vigenti.
partecipare ad iniziative che possano favorire lo sviluppo dell’attività sociale;
partecipare ad aste pubbliche e/o private ed a gare di appalto;
aprire, chiudere e gestire conti correnti per l’esercizio finanziario dell’attività;
contrarre mutui, finanziamenti e aperture di credito in conto corrente, anche assistiti da ipoteche, concedendo le opportune garanzie mobiliari ed immobiliari, reali e personali;
acquistare, vendere, permutare e/o alienare a qualsiasi titolo beni mobili anche registrati nonché beni immobili intendendosi per tali beni urbani e rustici, civili, commerciali ed industriali;
compiere ogni altra operazione di valorizzazione delle proprietà immobiliari acquistate compresa la gestione, l’amministrazione, il recupero e la trasformazione di immobili, l’urbanizzazione e la lottizzazione di aree edificatorie, ed ogni altra operazione di valorizzazione delle proprietà immobiliari acquistate sia in Italia che all’estero;
compiere in genere operazioni mobiliari e finanziarie, in via occasionale e non prevalente, nel rispetto della legislazione vigente e con esclusione della raccolta del risparmio e delle altre attività vietate dal testo unico in materia bancaria e creditizia; operazioni finanziarie anche a mezzo attività di trading per investimento della liquidità aziendale anche per il tramite di aperture di conto online.
prendere in locazione immobili per l’espletamento delle proprie attività;
acquistare, anche sotto forma di leasing, noleggiare e gestire apparecchiature, attrezzature, impianti necessari ed opportuni per il conseguimento degli scopi sociali;
stipulare contratti di factoring e di leasing anche immobiliare, contratti di appalto;
Tutte le attività, di cui al presente articolo, potranno essere svolte, in Italia e all’estero, sia direttamente che con il contributo di terzi, società e/o singoli professionisti specializzati e/o iscritti ad Albi Professionali, nei limiti e in osservanza delle norme che ne disciplinano l’esercizio.
Articolo 3
Sede
3.1 La società ha sede in Torino
3.2 L’organo amministrativo ha la facoltà di istituire e sopprimere unità locali ovvero trasferire la sede sociale e la sede secondaria, ove istituita, nell’ambito del citato Comune.
3.3 L’Assemblea ordinaria nei modi di legge potrà istituire o sopprimere sedi secondarie, filiali, succursali, rappresentanze, agenzie e dipendenze di ogni genere, sia in Italia che all’estero.
Articolo 4
Durata
4.1 La durata della società è stabilita sino al 31 (trentuno) dicembre 2060 (duemilasessanta).
Articolo 5
Capitale
5.1 Il capitale sociale è di euro ………….,00 (……………/00).
5.2 La società potrà acquisire dai soci versamenti e finanziamenti, a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.
Per gli effetti di quanto previsto dall’art. 26 Legge 221/2012 e s.m.i.:
a) in deroga a quanto previsto dall’articolo 2468, comma primo, del codice civile, le quote di partecipazione possono costituire oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari, anche attraverso i portali per la raccolta di capitali di cui all’art. 30 del D.L. 18.10.2012 n.179 convertito con Legge 17.12.2012 n.221, s.m.i., nei limiti previsti dalle leggi speciali;
b) le quote di partecipazione al capitale sociale possono consistere anche in particolari categorie di quote fornite di diritti diversi, il cui contenuto, nei limiti imposti dalla legge, può essere liberamente determinato, anche in deroga a quanto previsto dall’articolo 2468, commi secondo e terzo, del codice civile;
c) il capitale sociale, anche in deroga all’articolo 2479, quinto comma, del codice civile, può essere composto da categorie di quote che non attribuiscono diritti di voto o che attribuiscono al socio diritti di voto in misura non proporzionale alla partecipazione da questi detenuta ovvero diritti di voto limitati a particolari argomenti o subordinati al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative;
d) il divieto di operazioni sulle proprie partecipazioni, stabilito dall’art. 2474 c.c., non trova applicazione qualora l’operazione sia compiuta in attuazione di piani di incentivazione che prevedano l’assegnazione di quote di partecipazione a dipendenti, collaboratori o componenti dell’organo amministrativo, prestatori di opera e servizi anche professionali.
5.3 Sussistendone le condizioni di legge, la società potrà procedere alla raccolta di capitale di rischio secondo la procedura di cui alla Delibera CONSOB n. 18592/2013 e successive modificazioni, ai sensi dell’articolo 100-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.58 e successive modificazioni.
Articolo 6
Conferimenti – Partecipazioni
6.1 Possono essere conferiti tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica ed in particolare beni in natura, crediti, prestazioni d’opera o di servizi a favore della società.
6.2 Le partecipazioni dei soci possono essere di diverso ammontare e possono essere determinate anche in misura non proporzionale ai conferimenti, salvo il disposto del primo comma dell’articolo 2464 c.c.
6.3.1 Nel caso in cui la società abbia effettuato una raccolta di capitale di rischio tramite un portale on-line in accordo con il Regolamento adottato con Delibera CONSOB n. 18592/2013 e successive modificazioni, qualora uno o più soci, successivamente all’offerta al pubblico svolta con la modalità dell’equity-crowdfunding, trasferiscano, direttamente o indirettamente, il controllo (la “quota di controllo”) a terzi, è attribuito agli altri soci indicati all’articolo 24 comma 1 lettera a) della delibera Consob n. 18592/2013 e successive modificazioni, il diritto di recesso ovvero il diritto di co-vendita.
6.3.2 Tali diritti sono riconosciuti per il periodo indicato all’art. 24 della delibera Consob n. 18592/2013 e successive modificazioni.
6.3.3 In questo caso il socio, o i soci di controllo che intenda/intendano vendere le proprie quote dovranno darne comunicazione agli altri soci, secondo le modalità e le condizioni previste nei successivi commi.
6.3.4 Il promittente acquirente della “quota di controllo” deve essere informato, dal socio o dai soci venditore/i, in merito all’esistenza nello statuto sociale della presente clausola di co-vendita e di quella di recesso, affinché esso possa formulare, unitamente all’offerta di acquisto della partecipazione di controllo, una identica offerta di acquisto, scritta ed irrevocabile, anche ai soci che rappresentino le restanti quote di partecipazione.
6.3.5 Il/i venditore/i della “quota di controllo”, al fine di consentire e agevolare il diritto di co-vendita agli altri soci, comunicheranno ad essi, con modalità idonee a certificarne l’avvenuto ricevimento, l’intenzione di cedere la propria partecipazione sociale, insieme ad una copia scritta dell’offerta di acquisto irrevocabile di tutte le altre quote, formulata dal soggetto acquirente della “quota di controllo”.
6.3.6 Ogni socio, dovrà comunicare la propria volontà di esercitare il diritto di co-vendita o di recesso dalla società, entro e non oltre trenta giorni dalla data di ricevimento della comunicazione di cui al precedente comma. Decorso inutilmente tale termine, i soci saranno decaduti dal diritto di co-vendita o recesso dalla società limitatamente alla causa in oggetto, unitamente al diritto di esprimere il gradimento sul terzo acquirente. Resta salva la prerogativa degli stessi ad esercitare tale diritto in tutti i casi successivi di cessione di partecipazioni rientranti nell’ambito di applicazione del presente articolo.
6.3.7 La cessione delle quote derivanti dall’esercizio del diritto di co-vendita, dovrà avvenire entro e non oltre due mesi dalla data di cessazione del diritto all’esercizio, secondo le modalità stabilite dal soggetto acquirente. Nell’ipotesi in cui i soggetti cedenti non diano luogo alle formalità necessarie al trasferimento della quota entro il suddetto termine, gli stessi si intendono decaduti dal diritto di co-vendita. Il soggetto acquirente sarà libero di dar corso all’acquisto di tutte le altre partecipazioni sociali e nessun diritto potrà essere a lui opposto dai soggetti decaduti dal diritto di co-vendita.
6.3.8 Nell’ipotesi in cui la cessione della “quota di controllo” avvenga attraverso diverse operazioni sistematiche verso un unico soggetto, o più soggetti riconducibili al medesimo acquirente, nel corso dei precedenti dodici mesi, il diritto alla co-vendita sorge in capo ai restanti soci, al prezzo più alto pagato nelle predette operazioni.
6.3.9 Qualora la cessione della “quota di controllo” non fosse conforme alle norme contenute nel presente articolo, la stessa è da considerarsi invalida e inefficace, salvo il caso in cui il/i venditore/i di essa non procedano all’acquisto contestuale di tutte le altre quote alle condizioni di vendita garantite dal terzo acquirente. La società non darà corso legale ad iscrizione nel Registro Imprese competente dei trasferimenti di partecipazioni sociali in contrasto con le norme sul diritto di co-vendita contenute nel presente articolo.
6.3.10 Ai sensi dell’articolo 24 della delibera Consob n. 18592/2013 e successive modificazioni, i patti parasociali, ove esistenti, dovranno essere comunicati alla società ed essere pubblicati sul sito internet della società.
Articolo 7
Diritti dei soci – Particolari diritti
7.1 I diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta. Questa disposizione può essere derogata nel caso in cui sia stata decisa l’emissione delle particolari categorie di quote previste dall’Articolo 5.2 del presente statuto.
7.2 Il trasferimento per atto tra vivi delle quote di partecipazione da parte del socio cui siano stati attribuiti particolari diritti non comporta l’attribuzione al soggetto acquirente degli stessi diritti già spettanti al socio alienante.
7.3 In caso di successione mortis causa, sia a titolo universale che a titolo particolare, i particolari diritti si estinguono, e non si trasmettono a chi succede nella titolarità della partecipazione già spettante al defunto.
Articolo 8
Domicilio dei soci
8.1 Il domicilio dei soci, per tutto quanto concerne i loro rapporti con la società, è a tutti gli effetti di legge quello indicato nel registro delle imprese. Il mutamento del domicilio dei soci produce quindi effetto, nei confronti della società, dal momento della relativa iscrizione nel registro delle imprese.
8.2 Colui che subentra nella titolarità della partecipazione sociale, o di diritti su di essa, deve trasmettere tempestivamente alla società copia conforme dell’atto dal quale trae origine l’acquisto, ed in genere della documentazione che ha dato luogo all’iscrizione nel registro delle imprese. Gli amministratori hanno l’obbligo di verificare la conformità del trasferimento alle prescrizioni contenute nel presente statuto; nel caso in cui riscontrino una violazione di previsioni statutarie, in particolare di quelle alla cui osservanza è subordinata l’efficacia del trasferimento nei confronti della società, devono darne immediata comunicazione all’acquirente della partecipazione o di diritti su di essa, il quale deve astenersi dall’esercizio dei diritti sociali, e deve prestare ogni collaborazione necessaria per la cancellazione dell’iscrizione del trasferimento dal registro delle imprese, rispondendo in caso contrario dei danni arrecati alla società.
Articolo 9
Trasferimento delle partecipazioni per atto tra vivi
9.1.I trasferimenti delle partecipazioni sono soggetti alla seguente disciplina.
9.2.1 Le partecipazioni sono divisibili e trasferibili sia per atto tra vivi che a causa di morte con le limitazioni di cui agli articoli seguenti.
Nel caso di comproprietà i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato ai sensi di legge.
9.2.2 Per “partecipazione” (o “partecipazioni”) si intende la partecipazione di capitale spettante a ciascun socio ovvero parte di essa in caso di trasferimento parziale e/o anche i diritti di sottoscrizione alla stessa pertinenti.
9.2.3 Nella dizione “trasferimento per atto tra vivi” s’intendono compresi tutti i negozi di alienazione, nella più ampia accezione del termine e quindi, oltre alla vendita, a puro titolo esemplificativo, i contratti di permuta, conferimento, dazione in pagamento, trasferimento del mandato fiduciario e donazione.
9.2.4 La vendita o il trasferimento di quote è libero per le quantità che superino il 5% delle quote totali.
9.2.5 Per vendite inferiori al 5% vale un diritto di prelazione da parte degli altri soci, che si eserciterà come in seguito indicato
In tutti i casi in cui la natura del negozio non preveda un corrispettivo ovvero il corrispettivo sia diverso dal denaro, i soci acquisteranno la partecipazione versando all’offerente la somma determinata di comune accordo o, in mancanza di accordo, dall’arbitratore, come meglio specificato nel presente articolo.
9.2.4 L’intestazione a società fiduciaria o la reintestazione, da parte della stessa (previa esibizione del mandato fiduciario) agli effettivi proprietari non è soggetta a quanto disposto dal presente articolo.
9.3.1 Nell’ipotesi di trasferimento eseguito senza l’osservanza di quanto di seguito prescritto, l’acquirente non avrà diritto di essere iscritto nel Registro delle Imprese, non sarà legittimato all’esercizio del voto e degli altri diritti amministrativi e non potrà alienare la partecipazione con effetto verso la società.
9.3.2 Pertanto il socio che intende vendere o comunque trasferire la propria partecipazione dovrà comunicare la propria offerta a mezzo lettera raccomandata all’organo amministrativo: l’offerta deve contenere le generalità del cessionario e le condizioni della cessione, tra le quali, in particolare, il prezzo e le modalità di pagamento. L’organo amministrativo, entro10 (dieci)giorni dal ricevimento della raccomandata, comunicherà l’offerta agli altri soci, che dovranno esercitare il diritto di prelazione con le seguenti modalità:
a) ogni socio interessato all’acquisto deve far pervenire all’organo amministrativo la dichiarazione di esercizio della prelazione con lettera raccomandata consegnata alle poste non oltre 30 (trenta) giorni dalla data di ricevimento (risultante dal timbro postale) della comunicazione da parte dell’organo amministrativo;
b) la partecipazione dovrà essere trasferita entro 30 (trenta) giorni dalla data in cui l’organo amministrativo avrà comunicato al socio offerente – a mezzo raccomandata da inviarsi entro 10 (dieci) giorni dalla scadenza del termine di cui sub. a) – l’accettazione dell’offerta con l’indicazione dei soci accettanti, della ripartizione tra gli stessi della partecipazione offerta, della data fissata per il trasferimento e del notaio a tal fine designato dagli acquirenti.
Il pagamento del prezzo avverrà contestualmente alla cessione.
9.3.3 Nell’ipotesi di esercizio del diritto di prelazione da parte di più di un socio, la partecipazione offerta spetterà ai soci interessati in proporzione al valore nominale della partecipazione da ciascuno di essi posseduta, escludendo a tal fine dal conteggio le quote del socio intenzionato a trasferire e quelle dei soci che non abbiano efficacemente esercitato il diritto di prelazione.
9.3.4 Se qualcuno degli aventi diritto alla prelazione non possa o non voglia esercitarla, il diritto a lui spettante si accresce automaticamente e proporzionalmente a favore di quei soci che, viceversa, intendono valersene e che non vi abbiano espressamente e preventivamente rinunziato all’atto dell’esercizio della prelazione loro spettante.
9.3.5 Qualora nella comunicazione sia indicato come acquirente un soggetto già socio, anche ad esso è riconosciuto il diritto di esercitare la prelazione in concorso con gli altri soci.
9.3.6 Qualora il prezzo richiesto sia ritenuto eccessivo da uno qualsiasi dei soci che abbia manifestato nei termini e nelle forme di cui sopra la volontà di esercitare la prelazione, il prezzo della cessione sarà determinato dalle parti di comune accordo tra loro.
Qualora non fosse raggiunto alcun accordo il prezzo sarà determinato ai sensi del successivo articolo 13.
Nell’effettuare la determinazione del prezzo, si dovrà fare riferimento al “capitale economico” dell’azienda ossia tener conto della situazione patrimoniale della società, della sua redditività anche futura (avviamento), del “valore corrente” dei beni materiali ed immateriali da essa posseduti, della sua posizione nel mercato nonché del prezzo e delle condizioni offerti dal potenziale acquirente, ove egli appaia di buona fede, e di ogni altra circostanza e condizione che viene normalmente tenuta in considerazione ai fini della determinazione del valore di partecipazioni societarie, con particolare attenzione all’eventuale “premio di maggioranza” per il caso di trasferimento del pacchetto di controllo della società.
Gli onorari dovuti all’organo arbitrale saranno a carico della parte acquirente e della parte alienante in parti uguali.
9.3.7 Qualora la prelazione non sia esercitata nei termini sopra indicati per la totalità della partecipazione offerta, il socio offerente, ove non intenda accettare l’esercizio della prelazione limitato ad una parte della partecipazione stessa, sarà libero di trasferire l’intera partecipazione all’acquirente indicato nella comunicazione entro 30 (trenta) giorni dalla data di ricevimento della comunicazione stessa da parte dell’organo amministrativo, ovvero, ove accetti l’esercizio della prelazione per parte della partecipazione offerta, potrà entro lo stesso termine di 30 (trenta) giorni trasferire tale parte di partecipazione al socio che ha esercitato la prelazione, alle condizioni che saranno concordate con lo stesso.In caso di mancata accettazione dell’offerta in prelazione, il Socio offerente potrà procedere al trasferimento al terzo od ai terzi, ma dovrà farlo entro 6 (sei) mesi dalla data in cui è scaduto il termine per l’esercizio del diritto di prelazione ed alle stesse condizioni di quelle originariamente comunicate.
Trascorso il predetto termine di 6 (sei) mesi senza che sia intervenuto il trasferimento, il Socio offerente dovrà attivare nuovamente la procedura di cui al presente articolo.
9.4.1 Il diritto di prelazione spetta ai soci anche quando si intenda trasferire la nuda proprietà della partecipazione. Il diritto di prelazione non spetta per il caso di costituzione di pegno od usufrutto.
9.4.2 In caso di trasferimento della nuda proprietà e di trasferimento o costituzione di diritti reali limitati sulla partecipazione il diritto di voto dovrà permanere in capo al cedente.
9.4.3 Nel caso di vendita congiunta di quote da parte di più soci la prelazione potrà essere esercitata anche soltanto in misura proporzionale alla partecipazione di spettanza del socio che esercita la prelazione, con facoltà di scegliere quale partecipazione acquistare tra quelle oggetto di trasferimento.
9.4.4 Qualsiasi atto venga stipulato in violazione di quanto disposto dal presente articolo si considera inefficace nei confronti della società e dei soci cosicché lo stesso non avrà effetto verso la società e l’avente causa non potrà esercitare alcun diritto connesso alla titolarità dei diritti e delle partecipazioni acquisiti in violazione del diritto di prelazione.
Articolo 10
Morte del socio
10.1.1 La partecipazione è liberamente trasferibile mortis causa quando erede o legatario della stessa è un discendente in linea retta del socio deceduto.
10.1.2 In tal caso l’erede od il legatario hanno diritto di subentrare al socio deceduto, ovvero di richiedere la liquidazione della partecipazione alla società, a mezzo raccomandata A.R.: l’eventuale liquidazione verrà effettuata con le modalità in seguito precisate.
10.1.3 In caso di pluralità di eredi o legatari della partecipazione, tutti discendenti in linea retta del socio deceduto, a ciascuno di essi singolarmente competerà il diritto di subentro o di liquidazione previsto dal capoverso precedente.
10.2.1 Quando erede o legatario della partecipazione non sia un discendente diretto del defunto, il trasferimento della partecipazione mortis causa, sia a titolo particolare che universale, è disciplinato dagli articoli 2284 – 2289 del Codice Civile: pertanto ai soci superstiti spetterà il diritto di continuare la società – con uno, più o tutti gli eredi del defunto – o di liquidare la partecipazione caduta in successione ovvero di sciogliere la società.
10.2.2 La procedura prevista da detti articoli sarà applicata con le seguenti modifiche e precisazioni:
– la società potrà essere continuata, anche con uno, più o tutti gli eredi del defunto;
– per la determinazione del credito spettante ai successori in caso di liquidazione si applica il successivo articolo 13.
10.2.3 Le decisioni circa la continuazione o la liquidazione della partecipazione saranno assunte dai soci con le maggioranze previste dal successivo articolo 30, non computandosi la partecipazione appartenente al socio defunto.
Articolo 11
Recesso
11.1 Hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso all’approvazione delle decisioni riguardanti:
a. il cambiamento dell’oggetto della società;
b. la trasformazione della società;
c. la fusione e la scissione della società;
d. la revoca dello stato di liquidazione;
e. il trasferimento della sede sociale all’estero;
f. l’eliminazione di una o più cause di recesso previste dall’atto costitutivo;
g. il compimento di operazioni che comportino una sostanziale modifica dell’oggetto della società;
h. il compimento di operazioni che determinino una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci ai sensi dell’articolo 2468, quarto comma c.c.;
i. l’aumento del capitale sociale mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi;
l. la proroga del termine di durata della società.
Qualora la società sia soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti c.c., spetterà ai soci il diritto di recesso nelle ipotesi previste dall’articolo 2497 – quater c.c.
I soci hanno altresì diritto di recedere dalla società, nei casi contemplati dall’articolo 2469, comma secondo c.c., e ricorrendo nel presente statuto le fattispecie ivi indicate, il diritto non potrà essere esercitato prima di due anni dalla data di costituzione della società o dalla data di sottoscrizione della partecipazione.
Il diritto di recesso spetta in tutti gli altri casi previsti dalla legge.
11.2 Il socio che intende esercitare il diritto di recesso dovrà darne comunicazione a mezzo raccomandata A.R. agli altri soci, a tutti gli amministratori e, se nominato, all’organo di controllo, ovvero al revisore.
La raccomandata dovrà essere ricevuta da tutti i soggetti sopra indicati entro 30 (trenta) giorni dal giorno in cui:
* è stata iscritta nel registro delle imprese la decisione dei soci o la deliberazione assembleare che legittima il recesso;
* il socio recedente ha ricevuto la comunicazione, che deve essere inviata dagli amministratori a mezzo raccomandata A.R., che si è verificato un fatto che legittima il suo diritto di recesso;
* il socio recedente è comunque venuto a conoscenza del fatto che legittima il suo diritto di recesso;
* è stata trascritta nel relativo libro la decisione (non soggetta ad iscrizione) dei soci o degli amministratori che legittima il diritto di recesso.
Il diritto di recesso, legittimamente e ritualmente esercitato, avrà effetto nei confronti della società dal primo giorno del mese successivo alla scadenza del semestre comprendente il mese in cui è stata ricevuta l’ultima delle raccomandate A.R. inviate dal socio recedente a norma del primo capoverso del presente articolo.
Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia se, entro novanta giorni dall’esercizio del recesso, la società revoca la delibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della società.
Articolo 12
Esclusione
12.1 Non sono previste specifiche ipotesi di esclusione del socio per giusta causa.
Articolo 13
Liquidazione delle partecipazioni
13.1 Nelle ipotesi previste dagli Articoli 10 (Morte del socio) e 11 (Recesso), le partecipazioni saranno rimborsate al socio o ai suoi eredi in proporzione del patrimonio sociale.
Il patrimonio della società è determinato dall’organo amministrativo, sentito il parere dell’organo di controllo e del revisore, se nominati, tenendo conto del valore di mercato della partecipazione riferito al giorno della morte del socio, ovvero al momento di efficacia del recesso determinato ai sensi del precedente Articolo 11.2.
Ai fini della determinazione del valore di mercato occorre aver riguardo alla consistenza patrimoniale della società e alle sue prospettive reddituali.
In caso di disaccordo, la valutazione delle partecipazioni, secondo i criteri sopra indicati, è effettuata, tramite relazione giurata, da un esperto nominato dal Tribunale nella cui circoscrizione si trova la sede della società, che provvede anche sulle spese, su istanza della parte più diligente. Si applica il primo comma dell’articolo 1349 c.c.
13.2 Il rimborso delle partecipazioni deve essere eseguito entro sei mesi dall’evento dal quale consegue la liquidazione.
Il rimborso può avvenire mediante acquisto da parte degli altri soci proporzionalmente alle loro partecipazioni o da parte di un terzo concordemente individuato dai soci medesimi.
Qualora ciò non avvenga, il rimborso è effettuato utilizzando riserve disponibili o in mancanza riducendo il capitale sociale corrispondentemente. In questo ultimo caso si applica l’articolo 2482 c.c., e qualora sulla base di esso non risulti possibile il rimborso della partecipazione del socio receduto, la società si scioglie ai sensi dell’articolo 2484, comma primo, n. 5 c.c.
Articolo 14
Unico socio
14.1 Quando l’intera partecipazione appartiene ad un solo socio o muta la persona dell’unico socio, gli amministratori devono effettuare gli adempimenti previsti ai sensi dell’articolo 2470 c.c.
Quando si costituisce o ricostituisce la pluralità dei soci, gli amministratori devono depositare la relativa dichiarazione per l’iscrizione nel registro delle imprese.
L’unico socio o colui che cessa di essere tale può provvedere alla pubblicità prevista nei commi precedenti.
Articolo 15
Amministratori
15.1 La società può essere amministrata, alternativamente, su decisione dei soci in sede della nomina:
a. da un amministratore unico;
b. da un consiglio di amministrazione composto da due a cinque membri, secondo il numero determinato dai soci al momento della nomina;
c. da due o più amministratori, sino ad un massimo di cinque, con poteri congiunti, disgiunti o da esercitarsi a maggioranza.
Qualora vengano nominati due o più amministratori senza alcuna indicazione relativa alle modalità di esercizio dei poteri di amministrazione, si intende costituito un consiglio di amministrazione.
15.2 Per organo amministrativo si intende l’amministratore unico, oppure il consiglio di amministrazione, oppure l’insieme di amministratori cui sia affidata congiuntamente o disgiuntamente l’amministrazione.
15.3 Gli amministratori possono essere anche non soci.Gli amministratori possono essere anche persone giuridiche, con l’obbligo – in ogni caso – nell’esercizio delle proprie funzioni, di designare un rappresentante persona-fisica appartenente alla propria organizzazione, il quale assumerà gli stessi obblighi e le stesse responsabilità civili e penali previsti a carico degli amministratori persone-fisiche, ferma restando la responsabilità solidale della persona giuridica-amministratore.
15.4 Non si applica agli amministratori il divieto di concorrenza di cui all’articolo 2390 c.c.
Articolo 16
Durata della carica, revoca, cessazione
16.1 Gli amministratori restano in carica fino a revoca o dimissioni o per il periodo determinato dai soci al momento della nomina.
16.2 Gli amministratori sono rieleggibili.
16.3.1 La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo organo amministrativo è stato ricostituito.
16.3.2 Salvo quanto previsto al successivo comma, se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più amministratori gli altri provvedono a sostituirli; gli amministratori così nominati restano in carica sino alla prossima assemblea.
16.3.3 Nel caso di nomina del consiglio di amministrazione, se per qualsiasi causa viene meno la metà dei consiglieri, in caso di numero pari, o la maggioranza degli stessi, in caso di numero dispari, quelli rimasti in carica, od anche uno solo di essi, dovranno proporre d’urgenza ai soci di adottare le decisioni o le deliberazioni per la nomina dei nuovi amministratori. Qualora entro 30 (trenta) giorni dalla cessazione della carica, per qualsiasi motivo, non si provveda a quanto sopra, la decisione potrà essere proposta da uno qualsiasi dei soci.
I soci provvederanno a tale nomina nel rispetto della forma di amministrazione originariamente prescelta e gli amministratori così nominati scadranno insieme a quelli in carica all’atto della loro nomina.
Articolo 17
Consiglio di amministrazione
17.1 Qualora non vi abbiano provveduto i soci al momento della nomina, il consiglio di amministrazione elegge tra i suoi membri un presidente.
17.2 Le decisioni del consiglio di amministrazione, salvo quanto previsto al successivo Articolo 18, possono essere adottate mediante consultazione scritta, ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto.
17.3.1 La consultazione scritta avviene su iniziativa di uno o più amministratori e consiste in una proposta di deliberazione che deve essere inviata a tutti i consiglieri, all’organo di controllo e al revisore, se nominati, con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell’avvenuto ricevimento, fatto pervenire al domicilio risultante dal Registro delle Imprese.
Dalla proposta dovranno risultare con chiarezza l’argomento in oggetto, le ragioni e quanto necessario per assicurare una adeguata informazione sulla decisione da trattare, nonché l’esatto testo della delibera da adottare. I consiglieri hanno 5 (cinque) giorni per trasmettere presso la sede sociale la risposta, che deve essere messa in calce al documento ricevuto, salvo che la proposta indichi un diverso termine purché non inferiore a giorni 3 (tre) e non superiore a giorni 8 (otto).
La risposta deve contenere un’approvazione, un diniego o una astensione espressa. La mancanza di risposta entro il termine suddetto viene considerata come voto contrario.
Se la proposta di decisione è approvata, detta decisione deve essere comunicata ai soci (con qualsiasi sistema di comunicazione, ivi compresi il telefax e la posta elettronica) a tutti gli amministratori e, se nominati, all’organo di controllo e di revisione contabile e deve essere trascritta tempestivamente nel libro delle decisioni dell’organo amministrativo ai sensi dell’articolo 2478 c.c. indicando:
a) la data in cui la decisione si è formata;
b) l’identità dei votanti;
c) l’identificazione dei favorevoli, degli astenuti o dei dissenzienti;
d) su richiesta degli amministratori, le loro dichiarazioni pertinenti alla decisione adottata.
17.3.2 Il consenso espresso per iscritto consiste in una dichiarazione resa da ciascun amministratore con espresso e chiaro riferimento all’argomento oggetto della decisione, del quale il consigliere consenziente dichiari di essere sufficientemente informato. I consensi possono essere trasmessi presso la sede della società con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell’avvenuto consenso.
La decisione è assunta soltanto qualora pervengano alla sede della società, nelle forme sopra indicate ed entro 5 (cinque) giorni dal ricevimento della prima comunicazione, i consensi della maggioranza degli amministratori.
Se si raggiunge un numero di consensi tale da formarsi la maggioranza richiesta, la decisione deve essere comunicata a tutti gli amministratori (con qualsiasi sistema di comunicazione, ivi compresi il telefax e la posta elettronica) e, se nominati, all’organo di controllo e all’organo di revisione contabile e deve essere trascritta tempestivamente a cura dell’organo amministrativo nel libro delle decisioni degli amministratori ai sensi dell’articolo 2478 c.c. indicando:
a) la data in cui la decisione si è formata;
b) l’identità dei votanti;
c) l’identificazione dei favorevoli, degli astenuti o dei dissenzienti;
d) su richiesta degli amministratori, le loro dichiarazioni pertinenti alla decisione adottata.
17.4 Le decisioni del consiglio di amministrazione sono prese con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori in carica.
17.5 Le decisioni degli amministratori devono essere trascritte senza indugio nel libro delle decisioni degli amministratori. La relativa documentazione è conservata dalla società.
Articolo 18
Adunanze del consiglio di amministrazione
18.1 Gli amministratori dovranno comunque adottare in adunanza collegiale le decisioni relative alla redazione del progetto di bilancio, ai progetti di fusione o scissione, agli aumenti di capitale delegati, alla riduzione del capitale nell’ipotesi prevista dal quarto comma dell’art. 2482-bis c.c.
18.2 In questo caso il presidente convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l’ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché tutti gli amministratori siano adeguatamente informati sulle materie da trattare.
18.3 La convocazione avviene mediante avviso spedito a tutti gli amministratori, organo di controllo e revisore, se nominati, con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell’avvenuto ricevimento, almeno tre giorni prima dell’adunanza e, in caso di urgenza, almeno un giorno prima. Nel avviso vengono fissati la data, il luogo e l’ora della riunione, nonché l’ordine del giorno.
18.4 Il consiglio si raduna presso la sede sociale o anche altrove, purché in Italia, o nel territorio di un altro stato membro dell’Unione Europea.
18.5 Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervengono tutti gli amministratori in carica ed i sindaci effettivi o il revisore se nominati.
18.6 Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza, alle seguenti condizioni di cui si darà atto nei relativi verbali:
a. che il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, ovvero il notaio in caso di verbalizzazione notarile, provvedano alla formazione e sottoscrizione del verbale;
b. che sia consentito al presidente della riunione di accertare l’identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;
c. che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;
d. che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
18.7 Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione, assunte con adunanza dello stesso, si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica; le deliberazioni sono prese con la maggioranza dei voti dei presenti. In caso di parità di voti, la proposta si intende respinta.
18.8 Le riunioni del consiglio di amministrazione sono presiedute dal presidente o, in mancanza, dall’amministratore designato dagli intervenuti.
Delle deliberazioni della seduta si redigerà un verbale firmato dal presidente e dal segretario se nominato che dovrà essere trascritto nel libro delle decisioni degli amministratori.
18.9 Gli articoli del presente statuto che disciplinano il funzionamento del consiglio di amministrazione si applicano, in quanto compatibili, anche nel caso in cui l’amministrazione sia affidata ad una pluralità di amministratori che non costituiscono consiglio.
Articolo 19
Poteri dell’organo amministrativo
19.1 L’organo amministrativo ha tutti i poteri per l’amministrazione della società, sia ordinaria che straordinaria.
In sede di nomina possono tuttavia essere indicati limiti ai poteri degli amministratori.
Il consiglio di amministrazione, nei limiti previsti dall’art. 2381 del Codice Civile, può delegare le proprie attribuzioni in materia gestionale in tutto o in parte ad uno o più amministratori, eventualmente attribuendo loro il titolo di “amministratore delegato” ai fini della rappresentanza generale della società.
19.2 Nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia formato da due membri, qualora gli amministratori non siano d’accordo circa la eventuale revoca di uno degli amministratori delegati, entrambi i membri del consiglio decadono dalla carica e devono entro 15 (quindici) giorni sottoporre alla decisione dei soci la nomina di un nuovo organo amministrativo.
19.3 Nel caso di nomina di più amministratori, al momento della nomina i poteri di amministrazione possono essere attribuiti agli stessi congiuntamente, disgiuntamente o a maggioranza, ovvero alcuni poteri di amministrazione possono essere attribuiti in via disgiunta e altri in via congiunta. In mancanza di qualsiasi precisazione nell’atto di nomina, in ordine alle modalità di esercizio dei poteri di amministrazione, detti poteri si intendono attribuiti agli amministratori congiuntamente tra loro.
19.4 Nel caso di amministrazione congiunta, i singoli amministratori non possono compiere alcuna operazione, salvi i casi in cui si renda necessario agire con urgenza per evitare un danno alla società.
19.5 Possono essere nominati direttori, institori o procuratori per il compimento di determinati atti o categorie di atti, determinandone i poteri.
19.6 Quando l’amministrazione è affidata disgiuntamente a più persone ciascun amministratore ha diritto di opporsi all’esecuzione da parte di altri amministratori di atti di gestione, prima che siano compiuti.
In tal caso, competenti a decidere sull’opposizione sono i soci.
Articolo 20
Rappresentanza
20.1 L’amministratore unico ha la rappresentanza della società.
20.2 In caso di nomina del consiglio di amministrazione, la rappresentanza della società spetta al presidente del consiglio di amministrazione ed ai singoli consiglieri delegati, se nominati.
20.3 Nel caso di nomina di più amministratori, la rappresentanza della società spetta agli stessi congiuntamente o disgiuntamente, allo stesso modo in cui sono stati attribuiti in sede di nomina i poteri di amministrazione.
20.4 La rappresentanza della società spetta anche ai direttori, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti nell’atto di nomina.
In ogni caso, quando la rappresentanza della società è conferita ad un soggetto che non sia amministratore, l’attribuzione del potere di rappresentanza è regolata dalle norme in tema di procura.
Articolo 21
Compensi degli amministratori
21.1 Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio.
21.2 I soci possono inoltre assegnare agli amministratori, per ogni esercizio o per più esercizi, un’indennità annuale in misura fissa, ovvero un compenso proporzionale agli utili netti di esercizio, nonché determinare un’indennità per la cessazione dalla carica e deliberare l’accantonamento per il relativo fondo di quiescenza con modalità stabilite con decisione dei soci.
In particolare, i soci costituenti stabiliscono di accantonare delle somme da corrispondere a favore degli amministratori, alla cessazione dell’incarico, quale indennità per la cessazione del rapporto, così come previsto dall’art. 105 del D.P.R. 917/86, che potrà essere garantita anche mediante la stipula di idonea polizza assicurativa.
Al termine di ciascun esercizio verrà accantonato a favore di ciascun amministratore un importo non inferiore al 30% del compenso lordo stabilito.
21.3 In caso di nomina di consiglieri delegati, il loro compenso è stabilito dal consiglio di amministrazione al momento della nomina.
Articolo 22
Organo di controllo e revisione legale dei conti
22.1 La società può nominare, ai sensi dell’articolo 2477, primo comma, c.c., un organo di controllo – che secondo quanto stabilito dai soci in occasione della nomina, potrà essere costituito da un sindaco unico o da un collegio sindacale, composto da tre membri effettivi e due supplenti – o un revisore.
Nei casi previsti dal terzo comma dell’art. 2477 c.c., la nomina dell’organo di controllo è obbligatoria. Ove nominato, l’organo di controllo avrà competenze e poteri previsti per tale organo dalla disciplina legislativa in materia di società di capitali in quanto compatibile col dettato dell’art. 2477 c.c.
22.2 La revisione legale dei conti, ai sensi di legge, è esercitata dall’organo di controllo, salvo che l’assemblea deliberi di affidarla ad un revisore legale dei conti o ad una società di revisione legale.
22.3 Qualora, in alternativa all’organo di controllo e fuori dai casi di obbligatorietà dello stesso, la società nomini per la revisione legale dei conti un revisore o una società di revisione questi devono essere iscritti nell’apposito registro. Ove nominati si applicano al revisore o alla società di revisione tutte le norme previste per gli stessi in materia di società per azioni.
22.4 Nei casi di obbligatorietà della nomina, tutti i sindaci devono essere revisori contabili, iscritti nell’apposito registro nel quale sono iscritti i revisori legali.
22.5 Qualora la nomina del collegio sindacale non sia obbligatoria per legge, ma venga nominato facoltativamente si applica il secondo comma dell’articolo 2397 c.c.
22.6 I sindaci sono nominati dai soci. Essi restano in carica per tre esercizi e scadono alla data della decisione dei soci di approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto nel momento in cui il collegio è stato ricostituito.
22.7 I sindaci sono rieleggibili.
22.8 Il compenso dei sindaci è determinato dai soci all’atto della nomina, per l’intero periodo della durata del loro ufficio.
22.9 Nei casi di obbligatorietà della nomina, non possono essere nominati alla carica di sindaco, e se nominati decadono dall’ufficio, coloro che si trovano nelle condizioni previste dall’articolo 2399 c.c.
22.10 Qualora la nomina dei sindaci non sia obbligatoria ai sensi dell’articolo 2477 c.c., non possono comunque essere nominati e, se eletti, decadono dall’ufficio coloro che si trovano nelle condizioni previste dall’articolo 2382 c.c.
22.11 Per tutti i sindaci iscritti nell’apposito registro nel quale sono iscritti i revisori legali, si applica il secondo comma dell’articolo 2399 c.c.
22.12 I sindaci possono essere revocati solo per giusta causa e con decisione dei soci. La decisione di revoca deve essere approvata con decreto del Tribunale, sentito l’interessato.
22.13 Se l’organo di controllo è costituito da un collegio sindacale, in caso di morte, di rinunzia, di decadenza di un sindaco, subentrano i supplenti in ordine di età. I nuovi sindaci restano in carica fino alla decisione dei soci per l’integrazione del collegio, da adottarsi su iniziativa dell’organo amministrativo, nei successivi trenta giorni. I nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica.
In caso di cessazione del presidente, la presidenza è assunta, fino alla decisione di integrazione, dal sindaco più anziano di età.
Articolo 23
Decisioni dei soci
23.1 I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, dal presente statuto, nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione.
23.2 In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci:
a. l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
b. la nomina, la revoca e la struttura dell’organo amministrativo;
c. la nomina dei sindaci e del presidente del collegio sindacale o del revisore;
d. le modificazioni dell’atto costitutivo;
e. la decisione di compiere operazioni che comportino una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale, o una rilevante modificazione dei diritti dei soci, nonché l’assunzione di partecipazioni da cui derivi responsabilità illimitata per le obbligazioni della società partecipata;
f. le decisioni in ordine all’anticipato scioglimento della società;
g. le decisioni in merito alla nomina e alla revoca dei liquidatori e quelle che modificano le deliberazioni assunte ai sensi dell’art. 2487, primo comma, c.c.;
h. l’autorizzazione all’acquisto di beni in natura o crediti da parte dei fondatori, dei soci e degli amministratori ai sensi dell’art. 2465, secondo comma, c.c.;
i. le decisioni in ordine all’emissione di titoli di debito da parte della società;
l. le decisioni in ordine alle opposizioni degli amministratori, in caso di amministrazione plurima disgiuntiva;
m. le decisioni in merito all’accertamento del verificarsi delle specifiche cause di scioglimento previste dall’Articolo 35.1 del presente statuto.
23.3 Le decisioni in ordine alle materie di cui ai punti d), e), f), g) ed ai punti h), i), del precedente comma, nonché in tutti gli altri casi espressamente previsti dalla legge o dal presente statuto, oppure quando lo richiedono uno o più amministratori o un numero di soci che rappresentano almeno un terzo capitale sociale, dovranno essere assunte con deliberazione assembleare, così come le decisioni aventi ad oggetto l’approvazione della proposta di concordato preventivo o fallimentare o di uno degli strumenti di gestione della crisi d’impresa a norma delle leggi vigenti.
Articolo 24
Diritto di voto
24.1 Il diritto di voto spetta a coloro che rivestono la qualità di socio (o di titolare di diritto reale che attribuisce il diritto di voto) sulla base delle risultanze del Registro Imprese ovvero che giustifichino la propria qualità di socio (o di titolare di diritto reale che attribuisce il diritto di voto) esibendo un titolo di acquisto debitamente depositato al Registro Imprese.
Possono intervenire all’assemblea i soci (o i titolari di diritto reale che attribuisce il diritto di voto) cui spetta il diritto di voto.
24.2 Il voto del socio vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.
24.3 Il socio moroso (o il socio la cui polizza assicurativa o la cui garanzia bancaria siano scadute o divenute inefficaci, ove prestate ai sensi dell’articolo 2466, comma quinto c.c.) non può partecipare alle decisioni dei soci.
Articolo 25
Consultazione scritta e consenso espresso per iscritto
25.1 Salvo quanto previsto al primo comma del successivo articolo 31, le decisioni dei soci possono essere adottate mediante consultazione scritta ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto.
25.2.1 La consultazione scritta avviene su iniziativa di uno o più amministratori o di tanti soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale e consiste in una proposta di deliberazione che dovrà essere inviata a tutti gli aventi diritto, con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell’avvenuto ricevimento, fatto pervenire al domicilio risultante dal Registro Imprese. Dalla proposta devono risultare con chiarezza l’argomento oggetto della consultazione, le ragioni e quanto necessario per assicurare una adeguata informazione sugli argomenti da trattare, nonché l’esatto testo della decisione da adottare.
I soci hanno 7 (sette) giorni per trasmettere presso la sede sociale la risposta, che deve essere messa in calce al documento ricevuto, salvo che la proposta indichi un diverso termine purché non inferiore a giorni 5 (cinque) e non superiore a giorni 10 (dieci).
La risposta deve contenere un’approvazione, un diniego o una astensione espressa.
La mancanza di risposta dei soci entro il termine suddetto viene considerata come voto contrario.
A cura dell’organo amministrativo la decisione così formata deve tempestivamente essere comunicata a tutti i soci (con qualsiasi sistema di comunicazione, ivi compresi il telefax e la posta elettronica) e, se nominati, ai sindaci, al revisore contabile e al rappresentante comune dei possessori dei titoli di debito, e trascritta nel libro delle decisioni dei soci ai sensi dell’articolo 2478, indicando:
a) la data in cui la decisione si è formata;
b) l’identità dei votanti e il capitale rappresentato da ciascuno;
c) l’identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti;
d) su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti alla decisione adottata.
25.2.2 Il consenso espresso per iscritto consiste in una dichiarazione resa da ciascun socio con espresso e chiaro riferimento all’argomento oggetto della decisione, del quale il socio consenziente dichiari di essere sufficientemente informato. I consensi possono essere trasmessi presso la sede della società con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell’avvenuto consenso.
La decisione dei soci è assunta soltanto qualora pervengano alla sede della società, nelle forme sopra indicate ed entro 7 (sette) giorni dal ricevimento della prima comunicazione, i consensi di tanti soci che raggiungano il quorum deliberativo previsto al successivo Articolo 30.A cura dell’organo amministrativo la decisione in forma non assembleare, deve tempestivamente essere comunicata a tutti i soci (con qualsiasi sistema di comunicazione, ivi compresi il telefax e la posta elettronica) e, se nominati, ai sindaci, al revisore contabile e al rappresentante comune dei possessori dei titoli di debito, e trascritta nel libro delle decisioni dei soci ai sensi dell’articolo 2478 c.c., indicando:
a) la data in cui la decisione si è formata;
b) l’identità dei votanti e il capitale rappresentato da ciascuno;
c) l’identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti;
d) su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti alla decisione adottata.
Tutti i documenti trasmessi alla sede della società relativi alla formazione della volontà dei soci devono essere conservati dalla società, unitamente al libro delle decisioni dei soci.
25.3 Le decisioni dei soci adottate ai sensi del presente articolo devono essere trascritte senza indugio nel libro delle decisioni dei soci.
25.4 L’individuazione dei soci legittimati a partecipare alle decisioni in forma non assembleare è effettuata con riferimento alla compagine sociale alla data dell’inizio della procedura; qualora nel frattempo intervengano mutamenti nella compagine sociale, il nuovo socio, che sia legittimato ad esercitare il diritto di voto ai sensi del presente Statuto, potrà sottoscrivere la decisione in luogo del socio cessato che non abbia ancora espresso alcuna volontà. Ai fini della presente disposizione si ha riguardo a coloro che rivestono la qualità di socio (o di titolare di diritto reale che attribuisce il diritto di voto) sulla base delle risultanze del Registro Imprese ovvero che giustifichino la propria qualità di socio (o di titolare di diritto reale che attribuisce il diritto di voto) esibendo un titolo di acquisto debitamente depositato al Registro Imprese.
25.5 La procura per sottoscrivere le decisioni dei soci previste dal precedente comma deve essere rilasciata per iscritto e dovrà essere trascritta e conservata unitamente alla decisione a cui si riferisce; il procuratore apporrà la sua sottoscrizione con la dizione “per procura” o altra equivalente.
Articolo 26
Assemblea
26.1 L’assemblea deve essere convocata dall’organo amministrativo anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia o nel territorio di un altro stato membro dell’Unione Europea.
In caso di impossibilità di tutti gli amministratori o di loro inattività, l’assemblea può essere convocata dall’organo di controllo, se nominato, o anche da un socio.
26.2 L’Assemblea viene convocata con avviso spedito almeno otto giorni prima di quello fissato per l’assemblea, ai soci ed agli altri aventi diritto, al proprio domicilio; in particolare l’avviso di convocazione deve essere inviato a coloro che rivestono la qualità di socio (o di titolare di diritto reale che attribuisce il diritto di voto) sulla base delle risultanze del Registro Imprese ovvero che giustifichino la propria qualità di socio (o di titolare di diritto reale che attribuisce il diritto di voto) esibendo un titolo di acquisto debitamente depositato al Registro Imprese; detto avviso può essere spedito con lettera raccomandata con avviso di ricevimento, ovvero può essere consegnato a mano e controfirmato per ricevuta dal destinatario, ovvero può essere comunicato con qualsiasi altro mezzo idoneo allo scopo (compresi telefax, posta elettronica o altri mezzi similari) purché, in ogni caso, sia garantita la prova della avvenuta spedizione. Nell’avviso di convocazione debbono essere indicati il giorno, il luogo, l’ora dell’adunanza e l’elenco delle materie da trattare. Nel avviso di convocazione può essere prevista una data ulteriore di seconda convocazione, per il caso in cui nell’adunanza prevista in prima convocazione l’assemblea non risulti legalmente costituita; comunque anche in seconda convocazione valgono le medesime maggioranze previste per la prima convocazione.
26.3 Anche in mancanza di formale convocazione l’assemblea si reputa regolarmente costituita quando ad essa partecipa l’intero capitale sociale e tutti gli amministratori e l’organo di controllo, se nominato, sono presenti o informati e nessuno si oppone alla trattazione dell’argomento. Se gli amministratori o l’organo di controllo, se nominati, non partecipano personalmente all’assemblea, dovranno rilasciare apposita dichiarazione scritta, da conservarsi agli atti della società, nella quale dichiarano di essere informati su tutti gli argomenti posti all’ordine del giorno e di non opporsi alla trattazione degli stessi.
26.4 Possono intervenire all’assemblea coloro che rivestono la qualità di socio sulla base delle risultanze del Registro Imprese ovvero che giustifichino la propria qualità di socio esibendo un titolo di acquisto debitamente depositato al Registro Imprese.
Articolo 27
Svolgimento dell’assemblea
27.1 L’assemblea è presieduta dall’amministratore unico, dal presidente del consiglio di amministrazione (nel caso di nomina del consiglio di amministrazione) o dall’amministratore più anziano di età (nel caso di nomina di più amministratori con poteri disgiunti o congiunti). In caso di assenza o di impedimento di questi, l’assemblea è presieduta dalla persona designata dagli intervenuti.
27.2 Spetta al presidente dell’assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l’identità e la legittimazione dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento dell’assemblea ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni.
27.3 L’assemblea dei soci può svolgersi anche in più luoghi, audio e o video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, delle quali deve essere dato atto nei relativi verbali:
– che il presidente ed il segretario della riunione, ovvero il notaio in caso di verbalizzazione notarile, provvedano alla formazione e sottoscrizione del verbale;
– che sia consentito al presidente dell’assemblea di accertare l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
– che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
– che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti;
– che siano indicati nell’avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea tenuta ai sensi del precedente Articolo 26.3) i luoghi audio e o video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove sarà presente il soggetto verbalizzante.
Articolo 28
Deleghe
28.1 Ogni socio che abbia diritto di intervenire all’assemblea può farsi rappresentare anche da soggetto non socio per delega scritta, che deve essere conservata dalla società. Nella delega deve essere specificato il nome del rappresentante con l’indicazione di eventuali facoltà e limiti di subdelega.
28.2 Se la delega viene conferita per la singola assemblea ha effetto anche per la seconda convocazione.
28.3 È ammessa anche una delega a valere per più assemblee, indipendentemente dal loro ordine del giorno.
28.4 Non si applicano i limiti di cui all’art. 2372 comma cinque c.c.
Articolo 29
Verbale dell’assemblea
29.1 Le deliberazioni dell’assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario se nominato o dal notaio.
29.2 Il verbale deve indicare la data dell’assemblea e, anche in allegato, l’identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno; deve altresì indicare le modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato, l’identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti.
Il verbale deve riportare gli esiti degli accertamenti fatti dal presidente a norma del precedente Articolo 27.2. Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all’ordine del giorno.
29.3 Il verbale dell’assemblea, anche se redatto per atto pubblico, deve essere trascritto, senza indugio, nel libro delle decisioni dei soci.
Articolo 30
Quorum
30.1 Le deliberazioni assembleari aventi ad oggetto le modificazioni dell’atto costitutivo, la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci, lo scioglimento anticipato della società e l’emissione di titoli di debito devono essere adottate con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale.
Tutte le altre decisioni sono adottate con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale ed il voto favorevole di tanti soci che rappresentino la maggioranza del capitale intervenuto.
30.2 Nel caso di decisione dei soci assunta con consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto, le decisioni sono prese con il voto favorevole dei soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale.
30.3.1 Per introdurre i diritti attribuiti ai singoli soci ai sensi del terzo comma dell’articolo 2468 c.c. (Articolo 7 del presente statuto),è necessario il consenso di tutti i soci.
30.3.2 Per modificare o sopprimere i diritti attribuiti ai singoli soci ai sensi del terzo comma dell’articolo 2468 c.c. (Articolo 7 del presente statuto), è necessario il voto favorevole della maggioranza, purché consti il voto favorevole del socio interessato.
30.4 Restano comunque salve le altre disposizioni di legge o del presente statuto che, per particolari decisioni, richiedono diverse specifiche maggioranze.
30.5 Nei casi in cui per legge o in virtù del presente statuto il diritto di voto della partecipazione è sospeso (ad esempio in caso di conflitto di interesse o di socio moroso), si applica l’articolo 2368, comma 3 c.c.
Articolo 31
Aumento e riduzione del capitale
31.1 Per le decisioni di aumento e riduzione del capitale sociale si applicano gli articoli 2481 e seguenti del c.c.
Salvo il caso di cui all’articolo 2482-ter c.c., gli aumenti del capitale possono essere attuati anche mediante offerta di partecipazioni di nuova emissione a terzi con esclusione del diritto di opzione; in tal caso, spetta ai soci che non hanno concorso alla decisione il diritto di recesso a norma dell’articolo 2473 c.c.
31.2 Nel caso di riduzione per perdite che incidono sul capitale sociale per oltre un terzo, può essere omesso il deposito presso la sede sociale della documentazione prevista dall’art.2482-bis, comma 2° c.c., in previsione dell’assemblea ivi indicata.
Articolo 32
Bilancio e utili
32.1 Gli esercizi sociali si chiudono il 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.
L’amministratore unico ovvero gli amministratori procedono alla formazione del bilancio ed alla sua presentazione ai soci entro il termine di 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale oppure entro il maggior termine di 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, solo in presenza delle condizioni previste dalla legge.
32.2 Dagli utili netti dell’esercizio deve essere dedotta una somma corrispondente almeno alla ventesima parte di essi destinata a riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale.
Articolo 33
Disposizioni sul perseguimento del beneficio comune
33.1La società individua il soggetto o i soggetti responsabili a cui affidare le funzioni e i compiti volti al perseguimento delle finalità di beneficio comune di cui all’art. 2 del presente Statuto, denominati Responsabili dell’Impatto.
33.2L’organo sociale competente per la nomina del Responsabile dell’Impatto è l’assemblea, che decide con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale ed il voto favorevole di tanti soci che rappresentino la maggioranza del capitale intervenuto.
33.3La società redige annualmente una relazione relativa al perseguimento del “beneficio comune”, quale società benefit, allegata al bilancio, che include le informazioni previste dalla legge per tale relazione, ed in particolare:
a) la descrizione degli obiettivi specifici, delle modalità e delle azioni attuati dagli amministratori per il perseguimento delle finalità di beneficio comune e delle eventuali circostanze che lo hanno impedito o rallentato;
b) la valutazione dell’impatto generato utilizzando lo standard di valutazione esterno con caratteristiche descritte nell’allegato 4 annesso alla legge 28 dicembre 2015 n.208 e che comprende le aree di valutazione identificate nell’allegato 5 annesso alla legge 28 dicembre 2015 n.208;
c) una sezione dedicata alla descrizione dei nuovi obiettivi che la società intende perseguire nell’esercizio successivo.
33.4La responsabilità circa la redazione della Relazione annuale sulle attività benefit è dell’organo amministrativo. L’organo amministrativo può avvalersi ai fini della redazione della suddetta relazione dell’apporto del Responsabile dell’Impatto.
33.5La relazione potrà essere resa pubblica attraverso il sito internet della società, qualora esistente, e in ogni altra forma che il Responsabile dell’Impatto dovesse ritenere utile ai fini della massimizzazione della trasparenza.
33.6A tutela dei soggetti beneficiari, taluni dati finanziari della Relazione possono essere omessi, conformemente a quanto previsto dall’art. 1 co. 383 Legge 208/2015.
33.7La valutazione dell’impatto generato dal perseguimento delle finalità di beneficio comune verrà effettuata dalla società a norma di legge.
Articolo 34
Titoli di debito
34.1 La società può emettere titoli di debito che possono essere sottoscritti soltanto da investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali. In caso di successiva circolazione si applica l’art. 2483, comma 2, del codice civile.
34.2 La competenza ad emettere i titoli di debito spetta all’assemblea su proposta dell’organo amministrativo. L’assemblea delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentano la maggioranza del capitale sociale.
34.3 La deliberazione di emissione dei titoli di debito deve indicare le condizioni del prestito e le modalità del rimborso; essa deve essere in ogni caso verbalizzata da notaio e iscritta a cura degli amministratori nel registro delle imprese.
Articolo 35
Scioglimento e liquidazione
35.1 La società si scioglie per le cause previste dalla legge e pertanto:
a. per il decorso del termine;
b. per il conseguimento dell’oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità a conseguirlo, salvo che l’assemblea, all’uopo convocata entro 30 (trenta) giorni, non deliberi le opportune modifiche statutarie;
c. per l’impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell’assemblea;
d. per la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, salvo quanto è disposto dall’articolo 2482-ter c.c.;
e. nell’ipotesi prevista dall’articolo 2473 c.c.;
f. per deliberazione dell’assemblea;
g. per le altre cause previste dalla legge.
35.2 L’assemblea, se del caso convocata dall’organo amministrativo, nominerà uno o più liquidatori determinando:
– il numero dei liquidatori;
– in caso di pluralità di liquidatori, le regole di funzionamento del collegio, anche mediante rinvio al funzionamento del consiglio di amministrazione, in quanto compatibile;
– a chi spetta la rappresentanza della società;
– i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione;
– gli eventuali limiti ai poteri dell’organo liquidativo.
Articolo 36
Clausola compromissoria (MED – ARB)
36.1 Tutte le controversie che dovessero insorgere tra i soci, o tra i soci e la società, aventi a oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, nonché tutte le controversie nei confronti di amministratori, sindaci e liquidatori o tra questi o da essi promosse, ivi comprese quelle relative alla validità delle delibere assembleari o consiliari o aventi a oggetto la qualità di socio, dovranno preliminarmente essere sottoposte a un procedimento di Mediazione presso la Camera Arbitrale Nazionale e Internazionale di Torino secondo il relativo Regolamento (il “Procedimento di Mediazione”).
36.2Il preventivo effettivo esperimento del Procedimento di Mediazione costituirà condizione inderogabile di procedibilità per l’eventuale e successivo giudizio arbitrale regolato da questa stessa clausola compromissoria.
36.3Tutte le controversie che dovessero insorgere tra i soci, o tra i soci e la società, aventi a oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, nonché tutte le controversie nei confronti di amministratori, sindaci e liquidatori o tra questi o da essi promosse, ivi comprese quelle relative alla validità delle delibere assembleari o consiliari o aventi a oggetto la qualità di socio, sono devolute ad arbitrato e saranno decise da Arbitro Unico secondo il Regolamento (il “Regolamento Arbitrale”) della sopra indicata Camera Arbitrale (la “Camera Arbitrale”) nel rispetto della disciplina tempo per tempo vigente
36.4L’Arbitrato si svolgerà secondo la procedura di arbitrato rapido a prescindere dal valore della stessa in conformità del Regolamento della predetta Camera Arbitrale.
36.5L’organo arbitrale giudicherà in via rituale secondo diritto.
Articolo 37
Obblighi Legge 231/2001
37.1Al fine di prevenire la commissione dei reati di cui alla Legge 231/2001, la società potrà adottare un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (MOGC) conforme alla normativa vigente. Il MOGC è finalizzato a identificare, prevenire e gestire i rischi di reati e a garantire la conformità con la Legge 231/2001.
37.2La Società potrà altresì nominare un Organismo di Vigilanza con poteri di iniziativa e controllo, responsabile della supervisione dell’efficacia del MOGC e del monitoraggio continuo delle attività aziendali per prevenire la commissione di reati.
Articolo 38
Parità di Genere
38.1Nel rispetto delle diversità emozionali umane, la società si rapporterà con tutte le persone in maniera reciproca e paritaria per diritti, doveri e meriti. Non ci saranno distinzioni, sottolineature o diversità di relazione e/o trattamento e/o giudizio, garantendo la reale parità tra esseri umani per sesso, genere, razza, etnia o idee personali senza favoritismi o protezioni indebiti.
Articolo 39
Normativa applicabile
39.1 Per tutto quanto non disposto e considerato nel presente statuto si fa riferimento alle norme previste dal codice civile per le società a responsabilità limitata, alla Legge 221/2012 e s.m.i. e qualora nulla le stesse prevedano, a quelle dettate per le società per azioni.
